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          如何確定公司收購的價格

          • 來源:天津瀛略律師事務所
          • 作者:天津瀛略律師事務所
          • 發布時間:2019-12-31

            公司企業股東之間收購的現象也比較常見。當然了,并不是任何情況都可以收購股份的,它必須要雙方當事人對價格方面達成一致的意向。那么,公司收購價格如何確定呢?我相信你對這個問題一定會產生濃厚的興趣。今天的小編就帶你了解相關的法律問題。下面,請看詳細介紹。

            一、公司收購價格如何確定

            收購方在考慮目標公司轉讓價格的因素時,首先是要在平等互利的基礎上,之后再根據以下幾個因素來確定公司收購價格如何確定。

            第一個因素就是目標所處地區的經濟發展水平,這一點也是最主要的決定性因素。顯而易見,越發達的城市,他們的公司會得到更多的發展機遇和更廣闊的發展空間,這些都在公司的經營過程中起到非常有利的影響,影響了公司的發展速度和質量。第二個因素就是目標公司的經營方向,也就是經營的產品種類,是否符合社會發展潮流,是否迎合市場的發展需求,有沒有潛在的市場需求,這些決定了公司發展的動力。第三點就是公司經營是否符合國家相關的法規規定,是否是合法經營,只有合法經營的公司才會得到國家法律的有力支持,同時公司也有義務去支持國家建設,魏國家建設貢獻自己的力量。

             二、公司收購流程

            1、收購方的內部決策程序

            公司章程是公司存續期間的綱領性文件,是約束公司及股東的基本依據,對外投資既涉及到公司的利益,也涉及到公司股東的利益,公司法對公司對外投資沒有強制性的規定,授權公司按公司章程執行。因此,把握收購方主體權限的合法性,重點應審查收購方的公司章程。其一,內部決策程序是否合法,是否經過董事會或者股東會、股東大會決議;其二,對外投資額是否有限額,如有,是否超過對外投資的限額。

            2、出售方的內部決策程序及其他股東的意見

            出售方轉讓目標公司的股權,實質是收回其對外投資,這既涉及出售方的利益,也涉及到目標公司其他股東的利益,因此,出售方轉讓其股權,必須經過兩個程序。其一,按照出售方公司章程的規定,應獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。其二;依據公司法的規定,應取得目標公司其他股東過半數同意。

            程序上,出售方經本公司內部決策后,應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。由于有限責任公司是人合性較強的公司,為保護其他股東的利益,公司法對有限責任公司股權轉讓作了相應的限制,賦予了其他股東一定的權利。具體表現為:

            第一;其他股東同意轉讓股權的,其他股東有優先購買權。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

            第二;其他股東不同意轉讓股權的,符合《公司法》第75條規定的情形之一:(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的,股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

            3、國有資產及外資的報批程序

            收購國有控股公司,按企業國有產權轉讓管理的有關規定向控股股東或國有資產監督管理機構履行報批手續。

            國有股權轉讓應當在依法設立的產權交易機構公開進行,并將股權轉讓公告委托交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上,公開披露有關國有股權轉讓信息,廣泛征集受讓方。轉讓方式采取拍賣、招投標、協議轉讓等。

            外國投資者并購境內企業,應符合中國法律、行政法規和規章及《外商投資產業指導目錄》的要求。涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的,應當遵守國有資產管理的相關規定。

            外國投資者并購境內企業設立外商投資企業,應依照本規定經審批機關批準,向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。

            4、以增資擴股方式進行公司收購的,目標公司應按照公司法的規定,由股東會決議,三分之二通過。

            三、公司收購風險

            公司收購最大的風險是信譽問題,這個信譽有兩層,一層是銀行、稅務、工商的信譽;另一層就是社會信譽,下面我們會一一解釋。

            企業如果有之前的經營過程中,沒事老欠稅、逃稅、不參加年檢等等不良行為,那么在銀行稅務工商的歷史記錄里自然是不好的。這種事往往一些收購方不好查到,當你接手了這樣的公司,去工商稅務辦事時,你會發現專管員很不好講話,這時你才發現這家公司是多么的“招人煩”。

            社會信譽方面,就是跟企業有合作關系,業務往來的單位或個人,這種信譽收購方也不太好查,你總不能一個個電話去問吧,如果你找的是信譽不好的公司,收購過來也是個麻煩,比如進個貨都要先付全款,如果信譽好往往就不需要了。

            在現在這種商譽至上的年代,企業的信譽往往被視為無形資產,信譽值可以影響企業在經營過程中的方方面面,任何企業都是由人去操作的,你給人家的信譽不好,自然就得不到別人的認可,關系也就會一點點流失掉。

            以上就是小編的資料整理。希望大家通過閱讀以后可以更加清楚了解公司收購價格如何確定這個法律問題。收購股份我們必須要遵守一定的流程和法律法規,不能按照當事人雙方胡亂價格收購股份。

            

           

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