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          重磅!指導案例8:即便公司處在盈利狀態,陷入僵局后股東可申請解散公司

          • 來源:訴訟與執行
          • 作者:天津瀛略律師事務所
          • 發布時間:2021-08-13

          根據《最高人民法院關于案例指導工作的規定》,全國法院在審理與指導性案例類似的案件時,應當參照指導性案例。所謂參照,就是參考、遵照的意思。所謂應當參照,就是必須參照的意思。

           

          指導案例8號

          林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、

          戴小明公司解散糾紛案

          (最高人民法院審判委員會討論通過 2012年4月9日發布)

            關鍵詞 民事 公司解散 經營管理嚴重困難 公司僵局   

            裁判要點

            公司法第一百八十三條將“公司經營管理發生嚴重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷“公司經營管理是否發生嚴重困難”,應從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析。公司雖處于盈利狀態,但其股東會機制長期失靈,內部管理有嚴重障礙,已陷入僵局狀態,可以認定為公司經營管理發生嚴重困難。對于符合公司法及相關司法解釋規定的其他條件的,人民法院可以依法判決公司解散。

            相關法條

            《中華人民共和國公司法》第一百八十三條

            基本案情

            原告林方清訴稱:常熟市凱萊實業有限公司(簡稱凱萊公司)經營管理發生嚴重困難,陷入公司僵局且無法通過其他方法解決,其權益遭受重大損害,請求解散凱萊公司。

            被告凱萊公司及戴小明辯稱:凱萊公司及其下屬分公司運營狀態良好,不符合公司解散的條件,戴小明與林方清的矛盾有其他解決途徑,不應通過司法程序強制解散公司。

            法院經審理查明:凱萊公司成立于2002年1月,林方清與戴小明系該公司股東,各占50%的股份,戴小明任公司法定代表人及執行董事,林方清任公司總經理兼公司監事。凱萊公司章程明確規定:股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過,但對公司增加或減少注冊資本、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。2006年起,林方清與戴小明兩人之間的矛盾逐漸顯現。同年5月9日,林方清提議并通知召開股東會,由于戴小明認為林方清沒有召集會議的權利,會議未能召開。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日,林方清委托律師向凱萊公司和戴小明發函稱,因股東權益受到嚴重侵害,林方清作為享有公司股東會二分之一表決權的股東,已按公司章程規定的程序表決并通過了解散凱萊公司的決議,要求戴小明提供凱萊公司的財務賬冊等資料,并對凱萊公司進行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日,戴小明回函稱,林方清作出的股東會決議沒有合法依據,戴小明不同意解散公司,并要求林方清交出公司財務資料。同年11月15日、25日,林方清再次向凱萊公司和戴小明發函,要求凱萊公司和戴小明提供公司財務賬冊等供其查閱、分配公司收入、解散公司。

            江蘇常熟服裝城管理委員會(簡稱服裝城管委會)證明凱萊公司目前經營尚正常,且愿意組織林方清和戴小明進行調解。

            另查明,凱萊公司章程載明監事行使下列權利:(1)檢查公司財務;(2)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;(3)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;(4)提議召開臨時股東會。從2006年6月1日至今,凱萊公司未召開過股東會。服裝城管委會調解委員會于2009年12月15日、16日兩次組織雙方進行調解,但均未成功。

            裁判結果

            江蘇省蘇州市中級人民法院于2009年12月8日以(2006)蘇中民二初字第0277號民事判決,駁回林方清的訴訟請求。宣判后,林方清提起上訴。江蘇省高級人民法院于2010年10月19日以(2010)蘇商終字第0043號民事判決,撤銷一審判決,依法改判解散凱萊公司。

            裁判理由

            法院生效裁判認為:首先,凱萊公司的經營管理已發生嚴重困難。根據公司法第一百八十三條和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》(簡稱《公司法解釋(二)》)第一條的規定,判斷公司的經營管理是否出現嚴重困難,應當從公司的股東會、董事會或執行董事及監事會或監事的運行現狀進行綜合分析。“公司經營管理發生嚴重困難”的側重點在于公司管理方面存有嚴重內部障礙,如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等,不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。本案中,凱萊公司僅有戴小明與林方清兩名股東,兩人各占50%的股份,凱萊公司章程規定“股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過”,且各方當事人一致認可該“二分之一以上”不包括本數。因此,只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合,就無法形成有效表決,顯然影響公司的運營。凱萊公司已持續4年未召開股東會,無法形成有效股東會決議,也就無法通過股東會決議的方式管理公司,股東會機制已經失靈。執行董事戴小明作為互有矛盾的兩名股東之一,其管理公司的行為,已無法貫徹股東會的決議。林方清作為公司監事不能正常行使監事職權,無法發揮監督作用。由于凱萊公司的內部機制已無法正常運行、無法對公司的經營作出決策,即使尚未處于虧損狀況,也不能改變該公司的經營管理已發生嚴重困難的事實。

            其次,由于凱萊公司的內部運營機制早已失靈,林方清的股東權、監事權長期處于無法行使的狀態,其投資凱萊公司的目的無法實現,利益受到重大損失,且凱萊公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。《公司法解釋(二)》第五條明確規定了“當事人不能協商一致使公司存續的,人民法院應當及時判決”。本案中,林方清在提起公司解散訴訟之前,已通過其他途徑試圖化解與戴小明之間的矛盾,服裝城管委會也曾組織雙方當事人調解,但雙方仍不能達成一致意見。兩審法院也基于慎用司法手段強制解散公司的考慮,積極進行調解,但均未成功。

            此外,林方清持有凱萊公司50%的股份,也符合公司法關于提起公司解散訴訟的股東須持有公司10%以上股份的條件。

            綜上所述,凱萊公司已符合公司法及《公司法解釋(二)》所規定的股東提起解散公司之訴的條件。二審法院從充分保護股東合法權益,合理規范公司治理結構,促進市場經濟健康有序發展的角度出發,依法作出了上述判決。

           

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